北京哪些医院白癜风最权威 https://wapjbk.39.net/yiyuanzaixian/bjzkbdfyy/nxbdf/《金证研》北方资本中心池渊/作者庭初/风控
年11月5日，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“盟科药业”）上市申请获受理。历时不足一年，年8月5日，盟科药业以8.16元/股的发行价登陆科创板，募集资金总额10.61亿元，上市首日开盘价13.01元/股，截至8月11日收盘价为10.12元/股，呈下跌趋势。
而此次上市背后，一方面，盟科药业称其境外构架拆除前后均无实控人，且近两年内不存在单一股东持股超30%的情况，而近两年内，盟科药业第一大股东与其关联方的合计持股比例或曾超30%。另一方面，年，盟科药业引入新股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖信诚”），并在相关协议中作出一系列承诺，而盟科药业承诺其对子公司实缴出资时间或未如期履行其承诺。
一、股东关系披露“半遮面”，大股东持股比例或曾超30%控制权稳定性遭拷问
控制权权属是否清晰、稳定对拟上市企业而言尤为重要。
反观盟科药业，其称近两年均无实控人，且并无单一股东持股比例超30%的情况。而近两年内，盟科药业第一大股东与其关联方的合计持股比例或曾超30%。
1.1称近两年内无单一方控制30%股份表决权，境外架构拆除前后均无实控人
据盟科药业签署于年8月2日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至报告期末年12月31日，盟科药业股权结构较为分散，不存在单一股东持股或实际支配表决权超过30%的情形。根据各股东的持股比例、盟科药业的章程及内部制度的规定，任一股东均无法对盟科药业的股东大会决议产生重大影响或决定董事会半数以上成员选任，或对盟科药业实施控制，盟科药业无控股股东、实际控制人。
据盟科药业签署于年1月7日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》（以下简称“一轮问询回复”），上海证券交易所要求盟科药业说明其境外架构解除前后，其实际控制人认定的准确性，以及实际控制人近两年内是否发生变更。
对此，盟科药业表示，在其境外构架拆除前，MicuRx(HK)Limited（以下简称“盟科香港”）作为盟科药业董事会全部6名董事的委派方，可以决定盟科药业高级管理人员的人选。MicuRxPharmaceuticals,Inc.（以下简称“盟科开曼”）作为盟科香港的全资股东，通过盟科香港进而间接控制了盟科药业日常经营管理的决策。
并且，盟科药业境外架构解除前，盟科开曼股权比例分散，未有单一或合计控制超过30%以上表决权的股东。根据盟科开曼的股权结构、章程性文件对盟科药业治理及决策机制的规定、董事会的人员构成及决策机制运行情况，不存在单独或者与他人一致行动能够控制盟科开曼的主体，不存在能够通过控制盟科开曼或盟科香港进而控制盟科药业的主体，盟科药业不存在实际控制人。
一轮问询回复显示，盟科药业境外架构解除后，截至本问询回复出具之日年1月7日，GeniePharma系盟科药业的第一大股东，其持股比例一直未超过30%，且从未谋求对盟科药业的实际控制权。在盟科药业分散的股权结构下，未有单一方控制持有表决权的股份数量超过盟科药业股本总额的30%，或依其控制的盟科药业股份表决权足以对盟科药业股东大会决议产生重大影响。
可以看出，盟科药业称其在境外架构解除前，不存在能够通过控制盟科开曼或盟科香港进而控制盟科药业的主体，盟科药业不存在实际控制人。并且，盟科药业称境外架构解除前后，不存在单一方控制持有表决权的股份数量超过盟科药业股本总额的30%。即是说，境外构架解除前后，盟科药业均不存在实际控制人。
实际上，盟药业境外构架拆除前或存在单一股东控制股份比例超30%的情况。
1.2截至年8月18日百奥财富为持股8.84%，其执行事务合伙人为百奥投资
据盟科药业签署于年3月17日的招股说明书（以下简称“年3月招股书”），截至年1月1日，盟科药业总股本为22,.44万股，其中上海百奥财富医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百奥财富”）出资金额为2,万元，对盟科药业的持股比例为8.84%。
年8月18日，盟科药业作出董事会决议，同意盟科香港以18项包含专利申请权在内的专利技术评估作价4.16亿元对盟科药业进行增资。本次增资完成后，盟科香港、百奥财富、盟科医药技术（上海）有限公司（以下简称“盟科医药”）对盟科药业的持股比例分别为94.33%、3.12%、2.56%。
另外，盟科药业披露的其各股东间关联关系及持股情况中，截至招股书签署日年8月2日，百奥财富、百富（常州）健康医疗投资中心（有限合伙）（以下简称“百富常州”）对盟科药业的持股比例分别为2.25%、0.59%。百奥财富、百富常州的执行事务合伙人均为上海百奥财富医疗投资管理有限公司（以下简称“百奥投资”）。
除此之外，招股书未显示百奥财富及百富常州，与盟科药业其他股东间存在关联关系。
据市场监督管理局数据，百奥财富成立于年2月17日，截至查询日年8月9日，百奥财富的执行事务合伙人为百奥投资。年4月11日，百奥财富的执行合伙企业事务的合伙人发生变更，变更前后均为百奥投资。除此之外，百奥财富并未其他关于执行合伙企业事务的合伙人的变更。
即自百奥财富成立起，百奥投资系其执行事务合伙人。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日年8月2日，百奥财富及百富常州对盟科药业的合计持股比例为2.84%。
值得一提的是，百奥财富及百富常州，与盟科药业的第一大股东或系关联方。
1.3第一大股东的实控人杨志，持有百奥投资10%股权曾为其实控人
据招股书，截至招股书签署日年8月2日，GeniePharma为盟科药业第一大股东，其对盟科药业的持股比例为13.63%。
截至年12月31日，BVCFIII,L.P.及BVCFIII-A,L.P.（以下统称为“BVCFL.P”）对GeniePharma的持股比例分别为92.38%、7.61%。BVCFL.P的普通合伙人为BVCFIIIGP,Ltd（以下简称“BVCFGP”），而杨志持有BVCFGP的%股权。此外，杨志担任百奥维达投资咨询（上海）有限公司（以下简称“百奥咨询”）执行董事。
据市场监督管理局数据，百奥咨询成立于年10月27日，其经营范围为投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询、国际经济咨询。截至查询日年8月6日，百奥咨询的股东为BVCFMANAGEMENTLTD.(以下简称“BVCF”)，杨志担任百奥咨询的执行董事兼总经理。
年4月5日，百奥咨询的股东由BIOVEDACHINA.LTD.变更为BVCF。年9月11日，百奥咨询进行了名称变更，其变更前名称为百奥财富投资咨询(上海)有限公司（以下统称为“百奥咨询”）。
据招股书，截至招股书签署日年8月2日，百奥投资为盟科药业原董事SHENGLU担任执行董事的企业。同时，盟科药业报告期内前董事杨志持有百奥投资10%的股权。
据市场监督管理局数据，百奥投资成立于年1月22日，其经营范围为投资管理。截至查询日年8月6日，钱凤及杨志均为百奥投资的股东。LUSHENG、XUWEIXIN分别担任百奥投资执行董事、监事。年9月11日，百奥投资进行了投资人变更，其投资人由杨志及百奥咨询，变更为杨志、钱凤。同日，百奥投资的法定代表人由杨志变更为LUSHENG。
此外，截至年12月31日，杨志对百奥投资的认缴金额为9.9万元，百奥咨询对百奥投资的认缴金额为0.1万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至年12月31日，百奥投资的注册资本为10万元，杨志、百奥咨询对百奥投资的持股比例分别为99%、1%。
即是说，杨志作为盟科药业第一大股东GeniePharma的实际控制人，年9月11日之前，其持有百奥投资99%股权，而百奥投资为盟科药业原持股比例为8.84%的股东百奥财富的执行事务合伙人。
事情并未结束，百奥财富与GeniePharma或受同一主体控制。
1.4盟科开曼招股书显示，百奥财富所持股权为第一大股东的管理人所有
据招股书，截至招股书签署日年8月2日，盟科开曼为盟科药业间接股东，持有盟科香港%的股权。
据盟科开曼年1月1日在香港联合交易所公布的《盟科医药有限公司的申请版本》（以下简称“盟科开曼招股书”），年3月8日，杨志担任盟科开曼董事，年6月22日，调任为盟科开曼非执行董事及董事长，主要负责盟科开曼重要事项的决策。
此外，BVCF为一家负责组成投资基金的生命科学投资企业，BVCFL.P系BVCF管理的开曼企业。自年起，杨志担任BVCF的主席，负责管理BVCFL.P。
此外，盟科开曼招股书显示，年11月，西藏德联星盈创业投资有限公司（以下简称“西藏德联”）、德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙钢铁”）、南京同兴赢典二号创业投资有限公司（以下简称“同兴赢典二号”）及百奥咨询，向盟科药业合共投资1亿元。
为与在盟科药业的资本投资一致，盟科开曼与西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典二号、百奥咨询各自订立投资者期权协议。根据协议，盟科开曼向西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典二号、百奥咨询授出期权以购买盟科开曼合共.35万股C-1系列优先股，代价为1,.76万美元。年5月6日，盟科开曼与西藏德联等四名投资者各自签订终止协议，据此，所有订约方无权或无责任承担有关于盟科药业的资本投资的未履行任务及责任。
据结合上述交易，年5月，德龙钢铁指定其联属人AsiaParagonInternationalLimited（以下简称“AsiaParagon”）认购其所占的盟科开曼股份。西藏德联及同兴赢典二号共同指定ExceedTrenchLimited（以下简称“ExceedTrench”）认购其所占盟科开曼的股份。即德龙钢铁、西藏德联及同兴赢典二号均已行使认股权证。
结合前述终止协议，BVCF与盟科香港及盟科药业订立另一份合资协议，BVCF仍拥有盟科药业8.84%股权及若干其他权力。该等权力将在盟科开曼普通股首次公开发售时根据其原投资代价4,万元豁除。
可见，盟科开曼招股书显示，年11月，百奥咨询对盟科药业进行增资并与盟科开曼签署相关协议。而年5月，该协议终止后，BVCF仍持有盟科药业8.84%股权。然而，年3月招股书显示，年1月1日至年8月18日，对盟科药业持股8.84%的企业为百奥财富。
一方面，BVCF与百奥财富互为关联方。另一方面，盟科药业称其年8月前持股8.84%的股东为百奥财富，而盟科开曼招股书显示为BVCF持有盟科药业8.84%的股权.。或可说明BVCF与百奥财富实际为同一控制下企业，而招股书却未在其股东关联关系中披露该情况。
另外，截至招股书签署日年8月2日，两年内，GeniePharma与百奥财富对盟科药业的合计持股比例或曾超过30%。
1.5境外架构拆除前第一大股东及百奥财富或曾合计持股35.39%，后持股不足30%
据一轮问询回复，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）第4.1.6条，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制：（一）持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外。（二）实际支配上市公司股份表决权超过30%。（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免。（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。（五）可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项。（六）证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
据招股书，年5月，盟科开曼以每股3.79美元的价格向ExceedTrench、AsiaParagon分别发行.54万股、59.45万股优先股，共计.99万股，发行总价为.07万美元。本次发行股份系为盟科药业筹划境外上市调整盟科开曼股权结构，整体实际未获得新增融资资金。此次发行后，GeniePharma持有盟科开曼1,.22万股股份，持股比例为29.12%。
据一轮问询回复，截至年9月，盟科药业境外构架解除前，GeniePharma持有盟科开曼1,.22万股股份，不考虑盟科开曼期权行权的情况下，GeniePharma对盟科开曼持股比例为29.12%。
不难看出，年5月至年9月，GeniePharma对盟科开曼的持股比例均为29.21%。
据年3月招股书，截至年1月1日，盟科香港、百奥财富、盟科医药、西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典二号对盟科药业的持股比例分别为73.11%、8.84%、7.25%、5.89%、2.95%、1.96%。年5月6日，西藏德联、德龙钢铁、同兴赢典二号向盟科香港转让其所持盟科药业股权，此次股权转让后，盟科香港、百奥财富、盟科医药对盟科药业的持股比例分别为83.91%、8.84%、7.25%。
据招股书，年8月18日，盟科香港以包含专利申请权在内18项专利技术专评估作价4.16亿元，对盟科药业进行增资，其中4.15亿元计入盟科药业注册资本，其余58.42万元计入盟科药业的资本公积，盟科药业注册资本由2.26亿元增加至6.42亿元。本次增资完成后，盟科香港、百奥财富、盟科医药对盟科药业的持股比例分别为94.33%、3.12%、2.56%。
即是说，年5月6日至年8月18日，盟科香港、百奥财富、盟科医药对盟科药业的持股比例均未发生变化，分别为83.91%、8.84%、7.25%。
此外，招股书显示，年7月，盟科香港于上海设立的外商独资企业盟科医药，盟科香港持有盟科医药%的股权。
根据《金证研》北方资本中心研究，年5月6日至年8月18日，盟科医药及盟科香港对盟科药业的合计持股比例为91.16%。同期，GeniePharma通过盟科开曼间接持有盟科药业26.55%股权。GeniePharma对盟科药业的间接持股比例，与百奥财富对盟科药业的直接持股比例合计为35.39%，GeniePharma及百奥财富或对盟科药业达到控制。
据一轮问询回复，盟科药业境外构架解除后至年9月引入新投资人前，GeniePharma仍为盟科药业第一大股东，其与百奥财富对盟科药业的持股比例分别为25.04%、3.12%。
根据《金证研》北方资本中心研究，盟科药业境外构架解除后至年9月引入新投资人前，GeniePharma及百奥财富对盟科药业的合计持股比例为28.16%。
据证监会年7月10日发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（年7月修正）》（以下简称“科创板注册管理办法”）第十二条第二款，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
简言之，年5月6至年8月18日，GeniePharma间接持有盟科药业26.55%股权，百奥财富直接持有盟科药业8.84%股权，GeniePharma及百奥财富或合计持有盟科药业35.39%股权。值得注意的是，GeniePharma受盟科药业前董事杨志间接控制，而杨志在年9月之前为百奥财富的执行事务合伙人百奥投资的实际控制人，截至查询日年4月18日，杨志仍持有百奥投资10%股权。
此外，盟科开曼年初递交的招股书显示，百奥财富届时所持有的盟科药业8.84%股权为BVCF持有。由此可见，GeniePharma与百奥财富或为同一控制下企业。根据《科创板上市规则》，实际支配上市公司股份表决权超过30%，即构成控制。
即是说，年5月6至年8月18日期间，BVCF或对盟科药业达到控制。而年9月，盟科药业境外构架拆除后，GeniePharma仍为盟科药业第一大股东，其与百奥财富对盟科药业的合计持股比例不足30%。至此，盟科药业是否曾存在控股股东？其控制权又是否稳定？或该“打上问号”。
不仅如此，盟科药业或未如期履行其在一股东增资入股时所作出的承诺。
二、华盖信诚或低价增资，子公司约定实缴时间与官宣打架信披现疑云
言必信，行必果，已诺必诚。年9月，盟科药业引入多名新股东，盟科药业与其中一名股东针对此次入股签订了相关协议，而盟科药业或未如实履约。
2.1华盖信诚或以2.77元/股增资，半月后新股东增资价格或为4.06元/股
据招股书，年9月25日，盟科药业进行报告期（即-年）内第二次增资，其股东会决议同意盟科药业注册资本增加至7.39亿元。华盖信诚对盟科药业增资1.78亿元，其中6,.39万元计入注册资本。宁波梅山保税港区祺睿股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波祺睿”）将其对盟科药业1,万美元，折合7,.6万元的可转债投资款转为增资款，其中2,.01万元计入注册资本。
同日，杭州清科易聚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清科易聚”）对盟科药业增资1,万元，其中.15万元计入注册资本。湖南清科小池股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清科小池”）对盟科药业增资1,万元，其中.14万元计入注册资本。
需要说明的是，截至招股书签署日年8月2日，华盖信诚为盟科药业第五大股东，对盟科药业的持股比例为7.23%。
根据《金证研》北方资本中心研究，年9月25日，华盖信诚、宁波祺睿、清科易聚、清科小池对盟科药业增资的价格或均为2.77元/股。
据招股书，年10月9日，盟科药业进行报告期内第二次股权转让及增资，其作出股东会决议，同意盟科药业的注册资本增加至8.45亿元，由珠海君联嘉誉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联嘉誉”）等13名股东合计对盟科药业增资4.31亿元，其中1.06亿元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
根据《金证研》北方资本中心研究，年10月9日，君联嘉誉等13名股东对盟科药业增资的价格或均为4.06元/股，较华盖信诚等股东年9月25日对盟科药业的增资价格增长了46.7%。
据招股书，盟科药业称华盖信诚对其进行增资时，对应盟科药业整体投前估值17.77亿元，华盖信诚增资价格与该轮其他投资人定价一致，定价公允。
即是说，年9月25日，华盖信诚对盟科药业进行增资时，盟科药业的投前估值为17.77亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，年10月9日，君联嘉誉等13名股东对盟科药业进行投资前，盟科药业的注册资本为73,.62万元，结合君联嘉誉等13名股东对盟科药业增资价格或为4.06元/股，测算得出君联嘉誉等13名股东对盟科药业进行增资时，盟科药业的投前估值或为30亿元，较华盖信诚对盟科药业进行增资时盟科药业的投前估值，或高出12.23亿元。
不难看出，年9月25日到年10月9日，间隔不足半月，盟科药业前后两次增资的价格存差异，且盟科药业的估值或相差12.23亿元。
值得一提的是，年12月，盟科药业又进行了一次减资。
招股书显示，年及年盟科药业两次以无形资产进行增资，于拆除境外架构过程中，盟科药业对上述无形资产进行了相应的会计调整。经调整后，盟科药业的净资产下降至6.11亿元，低于注册资本金额。年10月31日，盟科药业作出股东会决议，同意将注册资本减少3.45亿元，减资后的注册资本为5亿元，各股东所持对应注册资本同比例减少。
简言之，年9月至10月，盟科药业前后引入华盖信诚及君联嘉誉等多名新股东，不仅如此，同年12月，盟科药业又进行了减资，将其注册资本减少3.45亿元。
另外，华盖信诚对盟科药业的出资过程，亦值得
