普洛药业溢价收购亏损公司股权蹊跷多 [复制链接]

近日，普洛药业(.SZ)一桩蹊跷的股权收购引发市场强烈质疑。

年12月，两位自然人以万元入股普洛药业孙公司浙江普洛得邦医药销售有限公司（以下简称“得邦销售”），并获得其49%的股权。但仅仅1年时间之后，普洛药业却以2.25亿元的价格买回。此次两位自然人转让价格已是其当初出资额的15倍左右。

得邦销售，一个年股东花了万元成立的公司，为何在业绩亏损之后，其资产评估竟达到4.8亿元，资产增值%以上？此外，《中国经营报》记者还发现，在此次收购评估报告上，收购标的曾经享有的1个药品的所有权、收益权及指定经销代理权等难觅踪迹。

溢价15倍收购亏损资产

普洛药业公告显示，年10月，得邦销售成立时注册资本为万元，年12月，公司增资扩股，增加注册资本万元，注册资本变为万元。其中，得邦制药出资万元，占注册资本的51%，杨国强出资万元，占注册资本的24.5%，孙莉出资万元，占注册资本的24.5%。

公告称，11月23日，普洛药业与杨国强、孙莉共同签署了《股权转让协议》，协议约定：普洛药业以人民币2.25亿元的股权转让价款受让杨国强、孙莉持有的目标公司（即得邦销售）合计49%的股权。

评估报告显示，截至评估基准日年10月31日，得邦销售总资产为.58万元，净资产为.58万元，其全部股东权益评估值为4.79亿元，增值率为.07%。

公告显示，得邦销售为医药经销公司，其主营业务为药品流通，向医药零售企业或者下一级医药批发企业提供医药销售服务。目前，该公司已获得注射用氟氯西林钠、头孢克肟分散片等19个药品品种的经销权。

普洛药业表示，目标公司得邦销售主要涉及医药商业领域，目前已与多家药品生产厂家建立了合作关系，代理经销注射用氟氯西林钠、西尼地平片等十余种产品，该等产品在定价、招标等各个环节均具备一定的市场竞争力；得邦医药客户比较分散，目前已与浙江省医药工业有限公司等大型企业建立了合作关系，销售渠道较为丰富，为得邦销售未来效益的实现提供了有利的保障。

普洛药业还称，得邦销售全国独家代理经销的主要品种注射用氟氯西林钠同种产品生产厂家少，疗效好，目前在全国14省的（医保）增补目录中，销售增长空间较大；西尼地平片属于心血管用药中第四代的钙拮抗剂，同种产品生产商较少，效果明确，疗效确切，已进入国家低价药目录，预计未来市场广阔；二氯醋酸二异丙胺注射液为护肝药，用于脂肪肝，肝内胆汁淤积、一般肝脏机能障碍及急、慢性肝炎、肝肿大、早期肝硬化的治疗，医院护肝类一线药；注射用尼莫司汀为肿瘤专科产品。

而据记者了解，截止到目前，注射用氟氯西林钠共有3家企业在生产；西尼地平片及胶囊共有9家企业在生产；注射用尼莫司汀、复方二氯醋酸二异丙胺注射液更是有8家以上药企在生产。

令人难以理解的是，普洛药业15倍溢价收购的得邦销售目前仍处于亏损状态。据其公告披露的信息显示，年1~10月得邦销售的净利润为-42.42万元，年度得邦销售的净利润为-93万元。

蹊跷的评估

此次交易的资产评估报告称，本次评估采用收益法和市场法，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。而得邦销售增值的主要原因为：账面价值只反映了评估基准日企业各单项资产的加总价值，未体现诸如药品经销权、销售渠道、人力资源、药品经营资质等无形资产的价值。

据此次收购评估报告显示，得邦销售上述19种药品的“全国独家代理权”，分别来自浙江巨泰药业有限公司（以下简称“浙江巨泰”）10种药品、山西振东泰盛制药有限公司4种药品、优胜美特公司3种药品、莎普爱思2种药品。

而实际上，优胜美特公司早就是莎普爱思头孢克肟分散片及头孢克肟颗粒的全国总经销商。而浙江巨泰在得邦销售成立之前已是普洛药业%控股的二级子公司；优胜美特公司同样也是普洛药业%控股的二级子公司。上述公司合计所有的药品总数为15个。也就是说这15个药品的“全国独家代理权”本就属于普洛药业，得邦销售增资扩股后只拿到山西振东泰盛制药有限公司注射用氟氯西林钠、西尼地平片、注射用尼莫司汀、复方二氯醋酸二异丙胺注射液等4种药品的代理权。

评估报告还称，收益法的适用前提条件是：被评估对象的未来预期收益可预测并用货币衡量、被评估对象预期获利年限可以预测等。但记者注意到，在该评估报告中并没有列入标的未来的预期收益预测和用于对比的交易案例。甚至连得邦销售成立一年来的营业收入都没有。

有投资者为此质疑，一个亏损公司，经营一年不到的时间，资产增值4.5亿元，评估报告对于此部分增值仅以文字带过，未有详细的增值数据说明，而此评估报告最核心的就是这部分的增值，文中涉及数字的仅有一处，直接是4.8亿元，未免过于牵强。而一位券商投行人士也认为，上述资产评估报告过于粗糙。

记者为此致电出具此份评估报告的中同华资产评估有限公司，但该公司赵姓负责人的电话一直无人接听。

药品代理权迷局

实际上，此次普洛药业收购的得邦销售剩余股权是上次收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠瑞”）的后续。

年3月，普洛药业发布的非公开发行股票预案显示，公司将向横店控股、杨晓轩和朱素平等3名发行对象定向增发4.2亿元。扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次发行完成后，杨晓轩、朱素平将持有公司0.54%的股份。其中山西惠瑞%股权的价格为万元，在普洛药业收购之前其股权为杨晓轩和朱素平持有。

预案还披露，年10月25日，普洛药业之子公司浙江普洛得邦制药有限公司（以下简称“普洛得邦制药”）与朱素平之关联方孙莉、杨晓轩之关联方杨国强合资设立得邦销售，其中普洛药业之子公司普洛得邦制药持股51%、杨国强持股24.5%、孙莉持股24.5%。

年11月11日，得邦销售与朱素平、杨晓轩所控制的北京克莱瑞科贸有限公司（以下简称“北京克莱瑞”）签署协议，约定得邦销售受让北京克莱瑞所享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等5个品种的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益，得邦销售向北京克莱瑞科贸有限公司支付万元的销售代理保证金。而普洛药业曾公开表示，得邦销售成立时，杨国强、孙莉将山西振东泰盛制药有限公司生产的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等4个品种的经销权授予给了得邦销售。这意味着，北京克莱瑞科贸有限公司转让权益的5个品种包含上述山西振东泰盛制药有限公司生产的4个品种。

该项业务的服务券商曾在调研后对此发表研报表示，本次收购标的（即得邦销售）最近拿到原山西惠瑞作为全国独家代理的4个品种：注射用氟氯西林钠、西尼地平片、二氯醋酸二异丙胺注射液、注射用尼莫司汀（即上述山西振东泰盛生产的4个品种）。并预计这4个品种年净利润超过万元，年增速在30%以上。这4个品种拿进来等于对得邦销售进行增资，这部分以49%的少数股东权益体现，以此推算本次收购对价估值不到10倍PE(年)。

如果这一说法成立，岂不是非公开发行股票预案的披露相矛盾？

而国家药监局年2月新药批件领取通知显示，北京克莱瑞呼和浩特分公司获得了西尼地平及西尼地平片的新药批件。而国家药监局《年9月15日以来尚未确定的新药保护期、过渡期或监测期确定表》显示，西尼地平及西尼地平片新药证书持有人为山西泰盛制药有限公司、北京克莱瑞呼和浩特分公司。这意味着北京克莱瑞拥有西尼地平及西尼地平片的部分知识产权。资料显示，年8月，山西泰盛制药有限公司被山西振东制药股份有限公司收购。

上海一家药企负责人告诉记者，得邦销售受让北京克莱瑞所享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等5个品种的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益应该包含这些品种的部分知识产权。但注射用氟氯西林钠、西尼地平片都不是独家品种，注射用氟氯西林钠批文转让价格可能贵一些，其他3个品种药品批文现在转让价格最多在万元左右。普洛药业花2.25亿元把这5个品种的所有权、收益权及指定经销代理权等全部权益收入囊中，还不如去收购这5个品种的药品批文，最多只需要1个亿的资金。

而此次收购的评估报告显示，得邦销售申报的无形资产为19种药品经销权。而对受让北京克莱瑞所享有的注射用氟氯西林钠、西尼地平片等5个品种的所有权只字不提。也就是说，原本属于普洛药业的15个药品的“全国独家代理权”，加上上述受让自北京克莱瑞的5个品种的指定经销代理权，应该是20个，但评估报告显示只有19个，有一个品种不翼而飞。

这一个品种去哪儿了？得邦销售今年前3季上述受让5个品种的销售收入是多少？记者为此致函普洛药业方面要求采访，但截至发稿时未获得任何回应。