ST上市公司被罚波及实控人辅仁药业遭控 [复制链接]

10月27日辅仁药业集团制药股份有限公司董事会称，*ST辅仁公司及控股股东、实际控制人收到中国证监会《行*处罚决定书》及《市场禁入决定书》。

根据证监会对*ST辅仁信息披露违法行为进行的立案调查、审理，*ST辅仁及控股股东辅仁集团存在多项违法事实。

辅仁药业年度报告存在虚假记载、重大遗漏

年度辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的发生额、期末余额6,万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致年年度报告存在重大遗漏。

年度辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额6,万元、发生额万元、期末余额7,万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致年年度报告存在重大遗漏。

年度辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额57,万元（含年12月26日并表的开药集团，下同）、发生额-10,万元、期末余额46,万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致年年度报告存在重大遗漏。

上述非经营性资金占用未入账，导致辅仁药业年年度报告披露的货币资金期末余额,.47元虚假，虚增货币资金46,万元占当年年度报告披露的期末净资产的10.02％。

年度辅仁药业未披露辅仁集团、辅仁控股非经营性资金占用的期初金额46,万元、发生额86,.28万元、期末余额,.28万元，以及相关决策程序、占用原因等信息，导致年年度报告存在重大遗漏。

此外，年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至年12月31日未偿还金额7,万元。辅仁药业未及时披露，也未在年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载

年4月25日，辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以下简称《重组报告书》），于4月27日公告披露：拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团％股权，本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市，标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

经查，截至年12月31日、年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团（含控股子公司，下同）、辅仁控股提供资金的余额分别为34,万元、50,万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，年、年分别虚增货币资金41,万元、57,万元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还，故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

以上事实有相关公告、《重组报告书》、借款合同、银行转款原始凭证、银行流水、银行账户资料、资金占用情况明细、辅仁集团及辅仁药业等公司的情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团年、年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整。

我会认为，辅仁集团的上述行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《重组办法》第五十五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据《重组办法》第五十五条第二款的规定，依照5年《证券法》第一百九十三条予以处罚，朱文臣为直接负责的主管人员。

中国证监会市场禁入决定书（朱文臣）

朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理，辅仁集团实际控制人，决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜，不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况，也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形，却仍然签字承诺保证《重组报告书》、定期报告内容的真实、准确、完整，并在违规担保事项中负有主要责任，严重损害投资者利益，违法情节较为严重。

当事人朱文臣的违法行为情节较为严重，依据5年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第号）第三条第一项、第五条的规定，我会决定：对朱文臣采取10年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

文章部分内容及图片来源于：辅仁药业公告

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