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证券代码：证券简称：金陵药业公告编号：-
金陵药业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次（临时）会议通知于年12月24日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于年12月29日以通讯会议的方式召开。
3、公司共有董事8名，实际收到有效表决票8张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
授权公司经理层在议案所含协议内容为基础，决策本次交易相关事项（具体包括股权变更登记及交接，公司治理，过渡期安排，重大事项约定，声明、保证与承诺，或有风险，税费和费用，保密义务，违约责任，不可抗力，适用法律及争议解决，协议的生效、转让、变更、终止等）及签署相关协议。本议案由8名非关联董事进行审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见年12月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网（以下简称“指定网站”）刊登的《金陵药业股份有限公司关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告》。
2、审议通过《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见年12月31日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）全文》，以及详见年12月31日指定报纸、网站上刊登的《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
3、审议通过《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见年12月31日指定网站上刊登的《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划考核管理办法》。
4、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
为保证公司年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的20%；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
10）授权董事会按照年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
13）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构，并同意董事会转授权经理层办理前述具体事项。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
公司关联董事梁玉堂、陈亚军、凡金田、陈胜回避对该议案的表决。本议案由4名非关联董事进行审议表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事对关联交易、年限制性股票激励计划（草案）》等事项发表了独立意见，内容详见年12月31日指定网站刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第十五次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：证券简称：金陵药业公告编号：-
金陵药业股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议（临时）通知于年12月24日以专人送达、邮寄、电子邮件等方式发出。
2、本次会议于年12月29日以通讯会议的方式召开。
3、公司共有监事5名，实际收到有效表决票5张。
4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于受让池州东升药业有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
经审核，监事会认为：《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理/骨干团队的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划考核管理办法》。
经审核，监事会认为：《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于审核公司年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《金陵药业股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字及加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司监事会
二〇二一年十二月三十一日
证券代码：证券简称：金陵药业公告编号：-
金陵药业股份有限公司
关于受让池州东升药业有限公司
部分股权并对其增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洪荷芳（非失信被执行人）、柯善治（非失信被执行人）、柯元立（非失信被执行人）、柯善慧（非失信被执行人）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（非失信被执行人，以下简称“艾德凯腾”）和池州东升药业有限公司（非失信被执行人，以下简称“东升药业”）签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。公司拟出资5,万元（其中：股权收购价款2,万元，增资款3,万元）通过股权收购和增资的方式取得东升药业65%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司将持有东升药业65%的股权，东升药业将纳入公司合并报表范围。
2、鉴于尚未签署本次交易的正式协议，能否最终实施本次交易存在不确定性，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、年12月3日，公司与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾和东升药业签署《投资框架协议》，公司拟通过增资及股权受让的方式取得东升药业不低于55%的股权；艾德凯腾拟通过增资方式取得东升药业10%的股权。具体内容详见具体内容详见年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下简称“指定报纸”）和巨潮资讯网（
