此前陷入股权之争的红日药业(.SZ)股权结构再生变,来自成都的国资企业将上位公司第一大股东。
11月26日晚,红日药业发布公告称,公司股东天津大通投资集团有限公司(下称大通集团),实控人、董事长姚小青,副董事长孙长海计划向成都兴城投资集团有限公司(下称兴城集团)合计转让近4.88亿股,转让完成后,兴城集团将成为公司第一大股东。
这也宣告了大通集团此前筹划的另一份股权转让计划的破产。同日晚,红日药业称,大通集团终止向北京高特佳资产管理有限公司(下称北京高特佳)实际控制的天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业(有限合伙)(下称海河健康)转让其持有的公司3.01亿股股份事项。
今年6月5日,当时还是红日药业控股股东的大通集团(持股21.19%)与北京高特佳达成股份转让协议,并向北京高特佳方面委托剩余股票表决权。在随后的6月21日,双方又签订补充协议,明确以北京高特佳实际控制的天津星泽睿成投资合伙企业(有限合伙)(后更名为海河健康)作为主体受让大通集团持有的红日药业3.01亿股股份(占公司总股本的10%),转让价格为3.83元/股,即转让总价近11.53亿元,同时取消股票表决权委托事项。
然而近半年过后,大通集团的这一股份转让事项由另一份股份转让计划代替,受让方则变更为一家国有独资企业。根据大通集团、姚小青、孙长海与兴城集团签署的协议,这三名股东分别向兴城集团转让3.45亿股、1.37亿股、万股,占公司总股本的比例分别为11.45%、4.55%、0.20%。
此次股份转让情况。资料来源:公司公告
值得注意的是,此次股权转让价格和此前大通集团计划转让给北京高特佳的价格保持不变,均为3.83元/股,相较于公司最新股价溢价约15%,而跌破转让价或许也是导致高特佳方面退出的原因。
按照3.83元/股的价格计算,此次大通集团、姚小青、孙长海将分别套现13.20亿元、5.25亿元、0.22亿元,合计接近18.68亿元。
在此次股权转让完成后,大通集团、姚小青、孙长海持有红日药业的股权分别从此前的21.19%、18.23%、0.90%下降至9.74%、13.68%、0.70%;兴城集团将获得红日药业近16.20%的股份,并取代大通集团上位公司第一大股东,大通集团则退居第三大股东位置,姚小青则依然是第二大股东。
此次股份转让前后持股情况资料来源:公司公告
目前,红日药业的控股股东和实控人为姚小青。姚小青及其一致行动人孙长海、姚晨(姚小青之子)目前合计持股20.70%,此次股份转让完成后,合计持股比例降至15.95%。
实际上,作为红日药业创始人的姚小青在过去的数十年中并未获得红日药业的控制权,这家公司长期被姚小青在创业初期引入的大通集团的李占通实际控制。
今年6月,姚小青才正式获得实控人地位。6月22日,姚小青与孙长海签署了《一致行动人协议》,加之姚小青之子姚晨还持股1.57%,故姚小青及其一致行动人合计持股20.70%,公司认为足以对股东大会的决议产生重大影响。
同时,原控股股东大通集团也承诺放弃红日药业控股股东地位,认可姚小青作为红日药业控股股东及实控人,因此姚小青被认定为公司实控人。这也意味着,大通集团与姚小青之间多年的控制权暗战落下帷幕。
大通集团放弃红日药业控制权的主因或在于股权质押导致的债务危机,此前其因相同的原因已放弃了另一家公司大通燃气(.SZ)的控制权。目前,大通集团持有的红日药业股份近乎被全部质押;若无法按照协议约定解除质押,此次转让恐难成行。
但在兴城集团顺利成为红日药业第一大股东后,公司股权结构依旧显得分散,是否还存在实控人似乎仍有待进一步确定,公司公告也并未作出说明。红日药业方面对此表示,双方协议中也没有确定实控人的情况,目前正在准备权益变动报告书,可以