康美药业：股权激励，货币资金4.76亿元，回购资金约3.26亿元
康美药业股份有限公司
收到上海证券交易所《关于对ST康美股权激励回购
注销有关事项的问询函》的公告
年8月14日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：
“康美药业股份有限公司：
年8月14日，公司发布公告称，拟回购注销第一期、第二期股权激励限制性股票及调整回购价格。鉴于该事项对公司及投资者利益影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司补充披露以下事项。
一、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。经核实，目前公司因财务造假违法违规行为被证监会行*处罚。根据公告，公司拟按授予价调整后回购第一期、第二期限制性股票，回购价格分别为6.元/股、10.元/股，远高于目前公司股价2.95元/股。
请公司说明：（1）相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额；（2）激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益；（3）上述股票回购及价格安排的具体依据，是否符合《上市公司股权激励管理办法》以及前期试行办法等相关规定。请律师发表意见。
二、根据公告，公司拟按目前股价回购部分被行*处罚的激励对象限制性股票。同时，前期公告称，将对第一期股权激励计划中信息披露违法违规负有责任的激励对象采取利益返还措施。请公司：（1）说明该部分激励对象是否应对公司承担相应赔偿责任以及公司拟采取的追偿措施；（2）说明在公司尚未追偿的情况下，先行按市价回购其股份的支付安排是否均衡合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》及前期试行办法等相关规定，是否损害上市公司及投资者利益。
请律师发表意见。
三、截至年一季度末，公司货币资金为4.76亿元，长短期借款约亿元，应付债券约亿元，并存在债务延期的情况。根据公告，本次回购资金约3.26亿元。请公司结合目前债务情况和资金状况，说明回购资金的具体来源以及后续的支付安排，并充分提示有关风险。
四、公司和全体董事、监事和高级管理人员应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，依法依规审慎处理股权激励回购注销相关事项，维护好上市公司和投资者利益，及时披露进展情况，并保证披露信息的真实、准确和完整。
请公司收到本问询函后立即披露，并于3个交易日内书面回复，同时对外披露。公司应当在确保相关回购安排合法合规，并充分履行信息披露义务后，再行召开股东大会审议有关事项。”
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十五日
康美药业股份有限公司
关于回购注销第一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的公告
重要内容提示：
?本次回购注销的第一期限制性股票数量：万股，第二期限制性股票数量：2,万股
?本次注销的第一期限制性股票回购价格：6.元/股，其中11名被中国证券监督管理委员会行*处罚的董事或高管（2人已离职）所持有的未解锁的限制性股票的回购价格为2.95元/股（公司股票市价，即年7月22日公司股票收盘价）
?第二期限制性股票回购价格：10.元/股
为妥善解决公司股权激励股票回购注销事宜，稳定公司核心团队，公司于年8月14日召开第八届董事会年度第八次临时会议，会议审议了关于回购注销第一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性股票及调整回购价格等事项，现将相关事项
公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、年3月8日，公司分别召开第七届董事会年度第三次临时会议和第七届监事会年度第一次临时会议，审议并通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司年第一次临时股东大会的议案》。
2、年3月24日，公司召开年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、年3月24日，公司召开第七届董事会年度第四次临时会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、年3月24日，公司召开第七届监事会年度第二次临时会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、年3月28日，公司分别召开第七届董事会年度第三次临时会议和第七届监事会年度第一次临时会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司合计回购注销48万股。
6、年7月26日，公司分别召开第七届董事会年度第六次临时会议和第七届监事会年度第三次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份.3万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为年8月1日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、年4月24日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司合计回购注销39.2万股。
8、年4月8日，公司分别召开第八届董事会年度第二次临时会议和第八届监事会年度第一次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例30%，可解锁股份.5万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为年4月15日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
9、年8月2日，公司分别召开第八届董事会年度第三次临时会议和第八届监事会年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、年8月14日，公司分别召开第八届董事会年度第八次临时会议和第八届监事会年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，本次合计回购注销万股。
二、公司第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、年10月27日，公司分别召开了第七届董事会年度第七次临时会议和第七届监事会年度第四次临时会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、年11月15日，公司召开年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于年11月16日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、年11月17日，公司分别召开第七届董事会年度第八次临时会议和第七届监事会年度第五次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以年11月17日作为激励计划的授予日，向符合条件的名激励对象授予2,万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、年12月22日，公司完成第二期股权激励的登记工作，公司实际向名激励对象授予2,万股限制性股票。
5、年8月2日，公司分别召开第八届董事会年度第三次临时会议和第八届监事会年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、年8月14日，公司分别召开第八届董事会年度第八次临时会议和第八届监事会年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，本次合计回购注销2,万股。
三、第一期、第二期尚未解锁限制性股票回购注销的原因、数量、价格
（一）限制性股票回购注销的原因
公司于年8月2日召开第八届董事会年度第三次临时会议和第八届监事会年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》和《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有关规定，因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年内部控制出具了否定的审计意见，第一期、第二期股权激励应当终止实施并回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
本次涉及第一期需回购注销的限制性股票万股，第二期需回购注销的限制性股票2,万股。
经公司核查，本次股权激励回购注销涉及被中国证券监督管理委员会行*处罚的高管人数为11人（2人已离职），剩余需回购股数为万股，其中9位高管从授予至今未减持，2位高管在担任公司高管前卖出24万股，卖出部分股份尚未覆盖成本。
（三）限制性股票回购价格的调整及调整方法
（1）第一期、第二期限制性股票调整事由
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《一期草案》”）和《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《二期草案》”）的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
（2）第一期限制性股票回购价格的调整方法
根据公司于年4月26日披露《康美药业关于对第一期限制性股票回购价格进行调整的公告》，调整后的第一期限制性股票回购价格为6.元/股。
年5月17日，公司年年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，公司以总股本4,,,股为基数，每股派发现金红利0.元（含税）。
年6月28日，公司年年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，公司以总股本4,,,股为基数，每股派发现金红利0.元（含税）。
根据《一期草案》约定，派息事项发生后，公司按下述方式调整回购价格：P＝P0-V=6.-0.-0.=6.元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
即公司年度和年度权益分派方案实施后，第一期限制性股票激励计划回购价格由6.元/股调整为6.元/股。
此外，第一期限制性股票的激励对象中11人为被中国证券监督管理委员会行*处罚的董事或高管（2人已离职），其所持有的未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.95元/股（公司股票市价，即年7月22日公司股票收盘价）。
（3）第二期限制性股票回购价格的调整方法
年5月17日，公司年年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，公司以总股本4,,,股为基数，每股派发现金红利0.元（含税）。
年6月28日，公司年年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，公司以总股本4,,,股为基数，每股派发现金红利0.元（含税）。
根据《二期草案》约定，派息事项发生后，公司按下述方式调整回购价格：P＝P0-V=10.57-0.-0.=10.元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
即公司年度和年度权益分派方案实施后，第二期限制性股票激励计划回购价格由10.57元/股调整为10.元/股。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
五、回购注销对公司的影响
本次回购注销的第一期限制性股票数量：万股，第二期限制性股票数量：2,万股，回购资金合计32,.44万元，本次股权激励回购资金来源为公司自筹资金，公司将依法依规履行股权激励回购注销相应决策和审批程序，并根据公司筹集资金情况安排支付回购款项。
公司本次回购注销第一期、第二期股权激励股票不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对第一期、第二期限制性股票回购注销及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》等规定中关于限制性股票回购及回购价格调整的规定，程序合法合规，该事项不会影响公司的持续经营。
我们同意董事会对第一期、第二期限制性股票激励计划进行价格调整和回购注销。
八、公司监事会的核实意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司第一期、第二期股权激励应当终止实施。第一期、第二期限制性股票激励计划涉及回购注销股份总数为3,万股。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意调整第一期、第二期限制性股票激励计划的回购价格。
九、法律意见书结论性意见
律师的结论性意见如下：
(一)康美药业回购注销第一期激励计划项下的限制性股票以及根据《第一期激励计划(草案)》对回购价格的调整，符合《管理办法(试行)》和《第一期激励计划(草案)》等的相关规定。
(二)康美药业回购注销第一期激励计划项下的限制性股票，已取得现阶段必要的批准和授权，不违反《管理办法(试行)》或《第一期激励计划(草案)》等的相关规定，但公司尚需就该激励计划的终止和回购注销事宜提交公司股东大会审议。
(三)康美药业回购注销第二期激励计划项下的限制性股票以及回购价格的调整，符合《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》等的相关规定。
(四)康美药业回购注销第二期激励计划项下的限制性股票，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第二期激励计划(草案)》的相关规定，但公司尚需就该激励计划的终止和回购注销事宜提交股东大会审议。
(五)就回购注销第一期激励计划和第二期激励计划项下的限制性股票，康美药业需及时履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、第八届董事会年度第八次临时会议决议；
2、第八届监事会年度第四次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会年度第八次临时会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司回购注销限制性股票及调整限制性股票回购价格的法律意见。
康美药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十五日
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