投实君按：逾10年之久，开封制药与辅仁药业的绯闻终于成真。
辅仁药业12月21日晚间发布重组预案，公司拟以16.50元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金约3.2亿元，合计作价78.5亿元收购辅仁集团等合计持有开药集团%股权；同时拟以不低于16.50元/股非公开发行募集配套资金不超过53亿元。此次交易构成借壳上市，交易后辅仁集团预计合计持有上市公司比例将增至47.69%，公司控制权未发生变更。
根据公告，朱文臣持有辅仁集团股份占比97.37%，以此计算，朱文臣持有交易后上市公司辅仁药业46.4%股份，辅仁药业停牌前市值34.38亿元，加上这次收购标的作价的78.5亿元，共计.88亿元。这样算起来，光朱文臣持有的辅仁药业资产就达.88*46.4%=52.38亿元，开盘之后几个涨停，市值大增，再加上宋河等未公开的资产，首富的位置还是大有可能回归的哦
辅仁药业表示，通过此次交易，上市公司将购买辅仁集团所属开药集团，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市，公司主营业务从较为单一的中成药业务拓展到综合医药业务。本次交易的交易方式为，辅仁药业向交易对方（开药集团的14名股东）发行股份购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
方案显示，开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售，主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，其拥有药品批准文号余个，其中入选《医保目录（年版）》的品种近个。截至年9月30日，开药集团资产总额67.64亿元，净资产36.25亿元；其年度、年度和年度分别实现营业收入26.99亿元、31.04亿元和35.73亿元，净利润分别为3.47亿元、4.75亿元和6.23亿元。
截至年9月30日，辅仁药业资产总额11.3亿元，净资产4.15亿元，其年度、年度和年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,.94万元、1,.02万元和1,.38万元。
计算确定标的公司业绩补偿期间内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定业绩补偿期间内各年度标的公司的承诺净利润。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的77.43%部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。
本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公司与控股股东辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将得到明显解决，本次交易有利于减少和避免同业竞争。同时，针对未注入上市公司的医药类资产，为了避免同业竞争，避免辅仁集团及其下属企业侵占上市公司商业机会的可能性，辅仁集团、朱文臣出具了关于避免同业竞争的承诺，主要措施有：辅仁集团下属部分医药资产转让予开药集团。
年12月18日，开药集团召开股东会，审议通过了《关于以现金方式收购怀庆堂等相关股权的议案》，主要内容如下：为进一步解决上市公司同业竞争问题，开药集团拟收购辅仁集团所持怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司%的股权、北京远策药业有限责任公司67.82%的股权（根据交易进程进一步收购北京远策药业有限责任公司剩余32.18%的股权）。同日，辅仁集团与开药集团签署了股权转让协议，辅仁集团将其持有的怀庆堂40.15%股权、辅仁医药49%股权、郑州豫港49%股权转让予开药集团。
截至年9月30日，根据未经审计财务数据，开药集团资产总额67.64亿元，负债总额31.39亿元，资产负债率46.41%。本次交易完成后，开药集团成为上市公司全资子公司。根据年9月30日未经审计财务数据测算，交易完成后上市公司资产负债率为48.82%。（