作者
徐斌、方锦桐
来源
高禾投资（ID：GHICapital）
这家公司早在14年前就已经是上市公司，不过是在港股创业板。
其后至年，曾经三度申请“转战”港股主板市场，但每次均被港交所拒绝，导致最终转板失败。
在港股“屡屡受挫，不得其愿”后，终于在年完成港股私有化，并将目标瞄准为A股，不过未曾想此后的回A之路如此顺利！
今年4月份，被借壳上市公司东音股份（.SZ）发布借壳上市方案，到今天通过证监会审核，耗时仅8个多月的时间，不得不说，这是A股监管友好周期下才可能实现的速度。
而这家公司就是才收获“中国医药创新企业强”、“新中国成立70周年医药产业骄子企业”两项殊荣的罗欣药业。
在本次证监会并购重组委审核之前，股票曾一度暴涨近30%，相关的可转债东音转债（.SZ）也跟着上涨了20%多！
港股私有化已经形成一种浪潮，尤其是回归A股，罗欣药业借壳东音股份将成为最新获批可以推进的又一案例！
01
借壳上市事项
获证监会有条件通过
东音股份()12月17日晚间公告，12月17日，东音股份并购重组事项通过证监会审核，获有条件通过。公司股票及可转换公司债券自12月18日(星期三)开市起复牌。
具体来看，证监会并购重组委今年第69次会议于年12月17日上午召开，东音股份审核意见为：
请申请人结合标的资产行业*策变化、核心竞争力、新药研发上市进展等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性及盈利预测的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
请申请人结合本次置出资产特征，补充披露置出资产估值的合理性及其对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
请浙江东音泵业股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。
本次交易完成后，东音股份将通过重大资产重组置入罗欣药业99.65%的股权，东音股份的控股股东也将变更为罗欣控股。
这也意味着从港股退市近4年的罗欣药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接。
02
承诺未来三年
净利润累计近20亿
根据重组公告显示，本次借壳上市为标准的三步走模式：
第一步为重大资产置换，东音股份将截至评估基准日扣除年度现金分红金额、保留货币资金2.亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。
第二步为股权转让，上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,,股、20,,股、4,,股、16,,股，合计60,,股东音股份股票。
股份转让价格为14.元/股，交易对价合计为,,元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。
本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,,股股份，得怡恒佳将持有上市公司35,,股股份，得怡成都将持有上市公司41,,股股份；上述股份的受让方合计将持有上市公司,,股股份。
第三步为发行股份购买资产，东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。
本次交易中，拟置出资产最终作价为90,万元，拟购买资产的最终作价为,万元，上述差额,万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。
本次交易完成后，东音股份控制权将发生变更。上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。
同时，公司的主营业务也将发生变化，从原来的从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、生产和销售，转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品的研发、生产和销售，有利于提升公司的盈利能力。
根据资料显示，罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药商业两大板块。医药工业板块以化学药品制剂及原辅料药的研发、生产和销售为主，主要产品为消化类用药、呼吸类用药、抗生素类用药等；医药商业板块以药品及医疗器械的物流配送为主。
重组草案修订稿中，本次交易交易对方进行了业绩承诺，罗欣药业在年度、年度和年度实现的扣非归母净利润将分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。
根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，年上半年罗欣药业实际实现营业收入为39.3亿元，占全年预测数的52%；年上半年罗欣药业实际实现的归属母公司所有者的净利润为3.0亿元，占全年预测数的55%。
本次交易完成后，东音股份的控股股东变更为罗欣控股，其将持有东音股份36.%股份。
这也意味着，罗欣药业将实现借壳上市。
本次借壳交易的金额高达75亿，在年的借壳上市案例中算是交易金额较高的案例之一了，因此，也引发了市场对于东音股份的热烈追捧。
东音股份的股价在上会前还创出了年两年多以来的历史新高，股价一度暴涨近30%，达到15元/股，东音转债也跟着上涨了20%多。
03
港股私有化
回归A股掘金
罗欣成为最新案例
近年以来，港股私有化的浪潮已经越来越明显！
根据Wind数据统计，不包括正在规划私有化方案的海尔电器，年以来共计12宗私有化提案被公告；若拉长时间范围。
据不完全统计，自年以来合共60家港股公司发布过私有化公告，其中年已经公告的私有化港股公司有11家，为近年来私有化数量最火爆的年份，如今这个历史记录已经被年再次打破。
总结港股私有化的原因无非是宏观市场因素和上市公司自身动因。
从宏观市场因素来看，港股估值水平持续降低成为私有化的宏观市场因素。根据wind提供的数据，自年以来至今，恒生指数和国企指数无论在整体平均PE或者PB的下降幅度均超过50%。
另一方面，上市公司自身也有很强烈的动因发起私有化交易，并且另寻上市机会和模式：
*控股股东及一致行动人认为公司价值低迷，长期被市场低估；
*交投清淡，影响股票流动性；
*长期估值受到压制，影响企业再融资；
*公司并购、重组战略受到了影响或者在股权控制上的其他战略需要；*其他更有利的市场吸引，主要包括更换上市地点等，例如香港退市，美股再上市；美国退市，A股再上市；香港退市，A股再上市等。
这些私有化完成之后的公司，又以各种各样的模式重返资本市场，比如：
（1）阿里巴巴：港股退市，美股再上市，今年在港股进行二次上市；
（2）百丽国际：港股退市，其后分拆旗下子公司滔搏运动重新在港股再上市；
（3）华熙生物：港股退市，在A股科创板成功再上市；
（4）罗欣药业：港股退市，其后在A股发起重大资产重组进行借壳上市。
其中，罗欣药业成为“港股私有化+A股借壳上市”的最新案例之一。
罗欣药业是集药品研发、生产、销售及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业国家火炬计划重点高新技术企业以及中国医药工业百强企业。
罗欣药业生产、销售的主要产品情况如下：
从产品管线来看，罗欣药业在消化类和呼吸类具有一定的行业优势。
另外，在创新药研发方面，罗欣药业子公司上海罗欣借助张江高科技园区的多项优势，积极布局创新药研发体系。截至目前，罗欣药业拥有新药证书48项、在研1类新药6项。除自主研发新药外，罗欣药业重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品等领域，积极与BauschHealthCompaniesInc.、阿斯利康、法国YSLAB、帝国制药等全球知名的企业合作。
从备考数据来看，本次借壳重组确实能够提高上市公司的营收和利润体量，但也请注意，增发的股本也将高达10亿股之巨，交易完成后的总股本将达到14.34亿股，简单上会收盘前的价格14.16元/股推算，公司总市值将达到.05亿元，即使简单按照未来三年不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元业绩来推算，PE估值分别是36.92倍、31.24倍和27.07倍。
要想支撑如此的估值体量，必须依靠公司稳定的业绩，这也是为什么证监会审核意见，有条件通过，第一条指出的就是——请申请人结合标的资产行业*策变化、核心竞争力、新药研发上市进展等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性及盈利预测的可实现性。
高禾投资（ID：GHICapital）简答总结一下本次案例的特点：
1、罗欣药业成为“港股私有化+A股借壳上市”的最新案例之一。相信后续港股私有化后，回归A股，通过IPO也好，借壳也好的案例还有不断涌现；
2、罗欣药业本次借壳估值75亿，对应三年业绩承诺累计19.5亿，符合证监会并购过会的估值惯例，即交易估值/累计业绩承诺在3-4倍之间；
3、罗欣药业过去的产品管线布局以消化类和呼吸类为主，存量产品线受到行业两票制、集采等*策性影响比较明显，所以业绩盈利稳定性成为了本次有条件过会需要补充说明的原因。
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